网络安全审查办法上市

⑴ 合规创造价值：新经济领域（拟）上市企业的若干合规要点分析

走出去智库观察

近来，滴滴被查引发了人们对上市企业跨境数据合规的的热议。今年上半年，国内互联网企业扎堆奔赴美股，但因跨境数据安全问题引发的系列影响，使这些企业不得不重新审视相关合规问题。

走出去智库（CGGT）特约法律专家、中伦律师事务所顾问贾申认为，从近期监管趋势来看，跨境数据传输是新经济企业上市应特别关注的合规点。根据《网络安全法》和《数据安全法》规定，包括公共通信、信息服务、金融业和其他重要行业、领域的关键信息基础设施的运营者，应将境内运营期间收集和生成的个人信息和重要数据储存在境内，如需向境外传输，则应按相关规定进行安全性评估。

新经济领域（拟）上市企业如何做好跨境数据合规？今天，走出去智库（CGGT）刊发中伦律师事务所蒋蕙匡、贾申、李梦涵、于佳永、罗仪涵的文章，供关注跨境数据合规的读者参考。

要 点

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、对于赴境外上市的公司而言，VIE架构是一种常见的公司架构，建议企业在搭建VIE架构和实际运营业务过程中，充分考虑业务类型和交易结构，系统、人员、设备设置，以及资金和数据流向，辅以完备的内部规章、协议、信息披露制度和授权安排，以充分遵循数据合规要求。

2、新经济领域的企业还应特别关注数据合规与反垄断合规的交叉领域。《平台经济指南》明确提及了经营者利用数据或算法排除、限制竞争的多种行为模式。

3、行业性监管政策的变化频繁，特别是在关系国计民生的重要领域，相关部门已明确透出强力监管的信号。以教育和交通行业为例，相关领域的平台企业应当密切关注行业性监管政策之下的合规要求。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

作者简介

蒋蕙匡 律师

北京办公室 合伙人

业务领域： 反垄断和竞争法, 跨境投资并购, 合规和反腐败

特色行业类别： 能源与自然资源, 通讯与技术, 健康 与生命科学

贾申

北京办公室 顾问

业务领域： 反垄断和竞争法, 贸易合规和救济, 诉讼仲裁

李梦涵

北京办公室 合规与政府监管部

于佳永

北京办公室 合规与政府监管部

罗仪涵

北京办公室 合规与政府监管部

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》（“《意见》”），其中“完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规”，“切实采取措施做好中概股公司风险及突发情况应对”等意见，清晰指示了当前资本市场的又一个重要合规方向，充分体现了我国对上市公司监管的决心与力度。近期，中国网络安全审查办公室（“网信办”）接连对数家赴美上市的平台企业开展网络安全审查，并于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》，引发了公众和业界对中国跨境数据安全监管和中概股公司跨境证券监管政策的强烈关注和广泛讨论。（相关解读： 激活网络安全审查制度 筑牢数据安全防火墙——《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》评析 ）2021年7月30日，美国证券交易委员会（SEC）主席Gary Gensler发表声明称，SEC将修改有关涉及中国企业境外上市的信息披露规则，增加特定的信息披露要求（包括说明VIE公司与发行人之间的财务关系、赴美上市是否获得政府批准等），以更好地保护投资人的利益。

近年，各行业领域涉及境内外上市企业的司法、行政执法案件层出不穷，相关企业上市招股书中针对政府监管的风险提示说明和清单渐长，中概股合规问题同时引起了中美两国监管的高度重视，提高合规水平和完善合规制度对于（拟）上市企业的重要性愈加凸显。在此背景下，本文结合既往经验和观察，将从 网络安全与数据合规、反垄断、反不正当竞争、行业性监管政策 等方面，分析互联网平台等新经济领域（拟）上市企业的合规要点，以期为相关企业的合规建设和合规应对提供参考。

合规点一：网络安全与数据合规

我国已出台的《网络安全法》《数据安全法》及即将出台的《个人信息保护法》构成了网络安全及数据安全合规领域的“三驾马车”。新经济领域的上市公司和拟上市公司通常掌握大量的各维度数据，应特别关注网络安全与数据合规的相关要求。

从近期监管趋势来看，跨境数据传输是企业上市应特别关注的合规点。根据《网络安全法》和《数据安全法》规定，包括公共通信、信息服务、金融业和其他重要行业、领域的关键信息基础设施的运营者，应将境内运营期间收集和生成的个人信息和重要数据储存在境内，如需向境外传输，则应按相关规定进行安全性评估。但是，对于如何进行此类安全评估，目前尚未出台正式的法规或指南。这可能对拥有多个数据中心、可能需要在不同国家地区之间传输某些个人数据的互联网公司造成影响，相关企业应密切关注这一领域的立法与执法动态。此外，《数据安全法》已明确提出要建立数据分级分类保护制度和国家核心数据管理制度：一方面，对于关系国家安全、国民经济命脉、重要民生、重大公共利益的国家核心数据实行更加严格的管理制度；另一方面，相关地区和部门将进一步制定本地区、本部门以及相关行业、领域的重要数据具体目录，对列入目录的数据进行重点保护。未来更详细的数据分级制度出台后，企业应依法依规做好数据分类工作，并严格采取相应的数据管理和保护措施。

在个人信息保护方面，无论相关企业是境外上市或是境内上市，数据合规问题均易引发媒体公众的高度关注，也会受到监管部门的重点问询，包括数据来源合法合规问题、数据使用合法合规问题、数据相关的业务经营问题等。

例如，对于掌握大量用户数据的互联网平台企业而言，应特别关注数据来源的合规性：

获取用户数据信息的来源、获取途径、授权方式及协议，授权是否明确且合法有效，收集用户信息时是否明确告知收集信息的范围及使用用途；

获取个人数据是否对用户有明确提示、收集的数据是否限制在必要范围内、是否仅概括性提示收集用户信息、是否超出用户授权范围使用数据、或存在未经其他平台的授权直接收取数据的行为；

通过APP以《用户协议》、《隐私政策》等协议约定获得用户授权过程中，收集个人用户信息、向个人用户推送广告等有无明确告知用户收集、使用信息的目的、方式和范围。

合规点二：反垄断合规

反垄断合规作为热点领域，对于企业上市前后合规建设的重要性正逐渐凸显。今年以来，关于国内互联网巨头的各类反垄断处罚决定或传闻对于企业股价及市场均造成了一定的影响。例如，2021年4月10日，国家市场监督管理总局（“总局”）对某电商平台滥用市场支配地位“二选一”的垄断行为做出行政处罚决定，对其处以2019年度中国境内销售额4%的罚款，共计182.28亿元，成为迄今中国反垄断执法机关开出的最高额罚单。（相关解读：从史上最高罚单看企业反垄断合规的重要性）同时，总局向该平台发出行政指导书，并于此后要求34家互联网平台企业做出《依法合规经营承诺》。一系列执法和行政指导举措均体现了企业在反垄断领域全面合规的重要性。

我们建议，新经济领域的平台企业（包括采取/拟采取VIE架构在境外上市的企业）应特别关注经营者集中反垄断申报的合规要求。国务院反垄断委员会发布的《关于平台经济领域的反垄断指南》（“《平台经济指南》”）第十八条规定，“涉及协议控制架构的经营者集中，属于经营者集中反垄断审查范围”，明确了VIE架构的企业开展经营者集中时，如营业额标准达标应触发反垄断申报义务。2020年以来，总局已陆续查处公布了超过40起涉及VIE架构的未依法申报经营者集中的行政处罚案件，众多国内知名互联网公司均有相关案例。特别值得关注的是，近期在平台经济领域的经营者集中审查和未依法申报审查方面，已出现了禁止集中交易和要求经营者针对应报未报交易采取必要措施恢复市场竞争状态的决定：

2021年7月10日，总局发布了禁止两 游戏 直播平台合并的反垄断审查决定，并详细说明了认定此项集中具有排除、限制竞争效果的理由。该案是我国平台经济领域禁止经营者集中第一案，也是第一起仅涉国内企业的禁止经营者集中案件。

2021年7月24日，总局对某互联网平台违法实施经营者集中案作出行政处罚决定，要求相关经营者采取必要措施恢复市场竞争状态，包括责令该平台采取解除独家版权等措施，降低市场进入壁垒，重塑相关市场竞争秩序。

此外，我们建议，新经济领域的企业还应特别关注数据合规与反垄断合规的交叉领域。《平台经济指南》明确提及了经营者利用数据或算法排除、限制竞争的多种行为模式。（相关解读：平台经济领域反垄断正当时？——相关指南意见稿亮点解读）如：

垄断协议与算法共谋：如经营者通过数据、算法、平台规则或者其他方式实质上达成协调一致的行为；

滥用市场支配地位限定交易：经营者通过平台规则、数据、算法、技术等方面的实际设置限制或者障碍的方式限定交易；

滥用市场支配地位实施差别待遇：基于大数据和算法，根据交易相对人的支付能力、消费偏好、使用习惯等，实行差异性交易价格或者其他交易条件；

此外，平台经营者掌握的数据情况对于认定经营者市场支配地位具有重要意义，《平台经济指南》明确提及，判断相关平台是否构成其他经营者进入相关市场的“必需设施”时，需要综合考虑该平台占有数据的情况和其他情况。

在当前监管形势下，反垄断合规的重要性已无需赘言，相关企业应持续关注反垄断领域的监管动态，不断提升自身的反垄断合规水平。

合规点三：反不正当竞争合规

反不正当竞争合规是另一合规热点。互联网时代，信息传播的高频性缩短了时间差，竞争对手举报、消费者投诉举报、职业打假人的投诉举报、相关部门的强力监管等都会给企业带来相当大的压力，企业若无妥善的预案与风险管理，不仅可能面临当下的经营困境，也会给未来的上市之路带来巨大阻碍。以某陌生交友APP上市遇阻为例，其原本计划于6月24日上市，却于近日宣布暂停美股IPO流程，市场普遍认为，紧急暂停IPO或与其此前深陷与某竞品APP的不正当竞争案件不无关系。

互联网领域不正当竞争行为主要包括两大类：一类是传统不正当竞争行为在互联网领域的延伸，例如利用互联网实施混淆仿冒、虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争行为，另一类属于互联网领域特有的，利用技术手段实施的不正当竞争行为。例如典型的不正当竞争行为“虚假宣传”，对其相关的规定散见于《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》、《反不正当竞争法》及相关法规和规范性文件中。在日常运营及筹备上市的过程中，企业往往对如何保证宣传的真实性，规避“虚假宣传”的可能范围缺乏专业的认知，存在一些不完全引用、片面宣传、歧义性语言而遭受处罚的情况。此时企业应当需要借助专业团队，对风险进行预估，同时结合不同地域执法人员执法偏向、发布区域、覆盖人群等诸多因素进行预判。

自2020年起，众多互联网公司均陷入监管部门的反不正当竞争调查。2021年2月8日，总局发布针对某品牌特卖平台的行政处罚决定，认定该平台扰乱公平竞争市场秩序，处以300万元罚款。这一案例充分说明，互联网商业模式的迭代和发展已催生更多不同类型的不正当竞争行为，数据的采集和应用方式的多样化也使得竞争行为更加隐蔽和复杂。随着执法态势的日趋严格，互联网行业经营者更应当采取合理、恰当的合规思路去进行合规体系的构建。

合规点四：行业性监管政策变化与合规

今年以来，行业性监管政策的变化频繁，特别是在关系国计民生的重要领域，相关部门已明确透出强力监管的信号。以教育和交通行业为例，相关领域的平台企业应当密切关注行业性监管政策之下的合规要求。

近期，交通领域的企业受到监管部门的密切关注。2021年7月30日，交通运输新业态协同监管部际联席会议召开2021年第二次全体会议，审议《关于加强交通运输新业态从业人员权益保障工作的意见》，并提出要优化监管框架，加快实现事前事中事后全链条监管，特别加强反垄断监管和反不正当竞争，依法查处网约车和货运平台垄断、排除和限制竞争、扰乱市场秩序、侵害司机合法权益等违法行为。此外，前述网信办对某出行服务平台发起的网络安全审查也充分说明，交通运输企业（特别是互联网新经济平台企业）应特别关注行业性监管政策的重点。交通行业的特殊性之一在于，相关互联网平台企业在经营过程中必然会掌握大量货运、城市交通、用户及司机的相关数据，应特别关注数据安全相关的合规要求。例如，交通运输行业的大量数据可能被纳入重要数据目录，而《数据安全法》对于重要数据的处理活动已明确提出若干数据安全保护义务，包括：

重要数据的处理者应当明确数据安全负责人和管理机构；

重要数据的处理者应当按照规定对其数据处理活动定期开展风险评估，并向有关主管部门报送风险评估报告；

对影响或者可能影响国家安全的数据处理活动进行网络安全审查；

关键信息基础设施的运营者在我国境内运营中收集和产生的重要数据的出境安全管理应遵守相关法律法规的规定。

同样，教育行业也属于民生领域的重点监管行业。今年以来，各大在线教育平台均面临着总局、教育部等多个部门的强力监管：

5月初，总局组织地方市场监管部门组建专案组，对15家校外培训机构进行重点检查后发现其分别存在虚假宣传或价格欺诈违法行为，对其分别予以顶格罚款，合计已超过3600万元。

6月15日，教育部公布《关于成立校外教育培训监管司的通知》，宣布成立校外教育培训监管司，将承担面向中小学生（含幼儿园儿童）的校外教育培训管理、党建指导与政策拟定。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，对于教育行业的互联网平台公司提出了更高的合规要求。

在行业重压之下，在线教育平台和各校外培训机构更应做好业务许可备案、机构备案审查、合规宣传，在师资合格、信息安全、收费监管等方面充分遵守法律法规的相关要求。

此外，《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020修正）第十八条要求申报期内发行人不得存在重大违法行为。原则上，凡被相关行政机关给予一定金额以上行政处罚的行为，都可能被视为重大违法行为（即“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”），除非处罚实施机关认定该行为不属于重大违法行为并依法做出合理说明。因此，企业和中介机构还应审慎把握“重大违法行为”的审核尺度，例如，对于平台企业而言，网络安全与数据合规、反垄断、反不正当竞争等方面的重大行政处罚，并未被完全排除在“重大违法行为”的范畴之外，这也启示，相关企业在启动上市计划之前应充分重视各方面的合规建设和体系完善。

如前所述，《意见》特别强调对证券违法犯罪案件“坚持零容忍要求”，这呼应了2019年修订的《证券法》及2020年出台的《刑法修正案（十一）》，体现全面推行注册制改革下的强监管趋势。《意见》第二十条还着重强调，加强中概股监管，要求切实采取措施做好中概股公司风险及突发情况应对，推进相关监管制度体系建设。相关企业应重视监管政策的动态变化，无论是境内上市还是境外上市，互联网平台等新经济领域（拟）上市企业都应强化合规建设与违规风险防范，以合规创造价值。

注释：

[1] 参见：中共中央办公厅 国务院办公厅印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，访问地址：https://www.spp.gov.cn/zdgz/202107/t20210706_523196.shtml。

[2] 参见：《网络安全审查办公室关于对“滴滴出行”启动网络安全审查的公告》，访问地址：http://www.cac.gov.cn/2021-07/02/c_1626811521011934.htm；《网络安全审查办公室关于对“运满满”“货车帮”“BOSS直聘”启动网络安全审查的公告》，访问地址：http://www.cac.gov.cn/2021-07/05/c_1627071328950274.htm

[3] 参见：Statement on Investor Protection Related to Recent Developments in China,访问地址：https://www.sec.gov/news/public-statement/gensler-2021-07-30

[4] 参见《网络安全法》第三十七条及《数据安全法》第三十一条。

[5] 参见《数据安全法》第二十一条。

[6] 参见：《市场监管总局依法对某电商平台在中国境内网络零售平台服务市场实施"二选一"垄断行为作出行政处罚》，访问地址：http://www.samr.gov.cn/xw/zj/202104/t20210410_327702.html。

[7] 参见：《市场监管总局依法禁止A公司与B有限公司合并》，访问地址：http://www.samr.gov.cn/xw/zj/202107/t20210710_332525.html。

[8] 参见：《市场监管总局依法对某控股有限公司作出责令解除网络音乐独家版权等处罚》，访问地址：http://www.samr.gov.cn/xw/zj/202107/t20210724_333016.html。

[9] 根据上海市高级人民法院官网信息，U公司诉S公司其他不正当竞争纠纷在2021年4月21日立案，U公司要求赔偿2693万元，并向法院申请了财产保全。5月11日，S公司向美国证券交易委员会提交招股书，申请在纳斯达克上市，5月21日，法院冻结S公司2693万元，并在月底确定案件开庭时间为6月29日。

[10] 《反不正当竞争法》新增了“互联网专条”（第十二条），要求经营者不得利用技术手段，通过影响用户选择或者其他方式，实施下列妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为：（一）未经其他经营者同意，在其合法提供的网络产品或者服务中，插入链接、强制进行目标跳转；（二）误导、欺骗、强迫用户修改、关闭、卸载其他经营者合法提供的网络产品或者服务；（三）恶意对其他经营者合法提供的网络产品或者服务实施不兼容；（四）其他妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为。

[11] 参见：市场监管总局发布对某品牌特卖公司不正当竞争案行政处罚决定书，访问地址：http://gkml.samr.gov.cn/nsjg/jjjzj/202102/t20210210_326097.html。其不正当竞争行为包括：开发并使用巡检系统以获取同时在本公司和其他公司上架销售的品牌经营者信息，利用供应商平台系统、智能化组网引擎、运营中台等提供的技术手段，通过影响用户选择，及限流、屏蔽、商品下架等方式，减少品牌经营者的消费注意、流量和交易机会，限制品牌经营者的销售渠道，妨碍、破坏了品牌经营者及其他经营者合法提供的网络产品和服务正常运行。

[12] 参见：《交通运输新业态协同监管部际联席会议召开2021年第二次全体会议》，访问地址：https://www.mot.gov.cn/jiaotongyaowen/202107/t20210730_3613683.html。

[13] 参见：《市场监管总局就强化校外培训机构市场监管有关情况举行专题新闻发布会》，访问地址：http://www.samr.gov.cn/xw/xwfbt/202106/t20210601_330032.html。

[14] 参见：《教育部办公厅关于成立校外教育培训监管司的通知》，访问地址：http://www.moe.gov.cn/srcsite/A04/s7051/202106/t20210615_538134.html。

[15] 参见：中共中央办公厅 国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，访问地址：http://www.moe.gov.cn/jyb_xxgk/moe_1777/moe_1778/202107/t20210724_546576.html。

来源: 中伦视界

⑵ 网络安全法只能在我国境内使用是对还是错

网络安全法只能在我国境内使用是错的。

五年来，《网络安全法》成效显着，极大强化了网络运行安全。网络运行安全最核心的是公共通信和信息服务，是能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域中事关国家安全、国计民生、公共利益的“关键信息基础设施”。

这意味着，对关键信息基础设施的规制，增添了新的维度。大型互联网企业境外上市以后需要接受网络安全审查。由于赴国外上市与赴香港上市的网络安全审查尺度不同，诸多企业的上市选择也有了根本性的变化。

也就是说，《网络安全法》实施五周年以来，对于企业安全运营也有了极大的改善。正是有了这一法律，让我国的互联网企业更加规范，更能持久健康地发展，对于促进我国经济高质量发展也有着非常大的促进意义。而这种影响，还将持续很久。

⑶ 网络安全审查办法

关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，网络平台运营者开展数据处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。前款规定的关键信息基础设施运营者、网络平台运营者统称为当事人。 网络安全审查坚持防范网络安全风险与促进先进技术应用相结合、过程公正透明与知识产权保护相结合、事前审查与持续监管相结合、企业承诺与社会监督相结合，从产品和服务以及数据处理活动安全性、可能带来的国家安全风险等方面进行审查。在中央网络安全和信息化委员会领导下，国家互联网信息办公室会同中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国公安部、中华人民共和国国家安全部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部、中国人民银行、国家市场监督管理总局、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会、国家保密局、国家密码管理局建立国家网络安全审查工作机制。
网络安全审查办公室设在国家互联网信息办公室，负责制定网络安全审查相关制度规范，组织网络安全审查。
拓展资料：当事人申报网络安全审查，应当提交以下材料：
（一）申报书；
（二）关于影响或者可能影响国家安全的分析报告；
（三）采购文件、协议、拟签订的合同或者拟提交的首次公开募股（IPO）等上市申请文件；
（四）网络安全审查工作需要的其他材料。

法律依据：《网络安全法》第三十五条的明确规定：“关键信息基础设施的运营者采购网络产品和服务，可能影响国家安全的，应当通过国家网信部门会同国务院有关部门组织的国家安全审查。”《关键信息基础设施安全保护条例》第十九条提出了相同的要求。

⑷ 用户信息超百万公司国外上市须审查 ，将从哪些方面进行审查

用户信息超百万公司国外上市需审查的内容，是基于《网络安全审查办法》草案提出的。因为该草案还没有正式实行，所以就目前而言，我们还不清楚官方会以何种形式对相应的上市公司进行安全审查。不过这个节点时间也很有趣，在滴滴被进行信息安全审查后该法案就公诸于世。因此舆论普遍认为，国家有关部门对信息安全的重视程度肯定会更上一层楼。

这三个方面基本上就构成了审查的主要内容，只要我们国家经过审查以后，认为提供给国外政府的信息确实是安全、合法的，也是有限度合理的，只有这样，相应的公司才能够获得去国外上市的正式认可。归根结底，这还是出于我们国家信息安全的角度来考虑的。

⑸ 关于电子优惠劵的,如何保障个人信息数据安全企业

到2021年底，我国已经形成了《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》为主体的“三驾马车”立法架构，网络空间治理法律体系初具雏形，《互联网信息服务算法推荐管理规定》《网络安全审查办法》陆续公布，配套法律法规正逐步建立。“企业”一词作为主角频繁出现。事实上，数据信息安全保障领域中的各项推进工作都无不指向一个焦点—粗弊—企业角色不可缺位。

个人信息处理者：保障个人信息安全，尽好守门人义务

2021年11月1日，《个人信息保护法》正式实施，公民个人信息安全正式受法律保障。对外经济贸易大学数字经济与法律创新研究中心执行主任许可提到，《个人信息保护法》在回应公民重要关切、实现个人知情权、决定权、限制处理权等个人信息权利可感可知的同时，也明确了企业作为个人信息处理者的合规义务。

不久前举行的2022数据治理热点问题研讨会上，许可强调，收集个人信息的企业应当制定明确的个人信息保护政策，真实、完整地向用户告知企业的基本情况、个人信息收集、使用目的、范围及场景、个人信息处理方式及规则、对外共享披露情形、个人信息主体权利保障机制、投诉处理渠道等。值得注意的是，收集个人敏感信息的企业，应当取得用户的单独同意，而不能采取过去的打包式同意。岩孝族

针对公开信息的处理，企业也不能轻视。《个人信息保护法》第27条规定，个人信息处理者可以在合理的范围内处理个人自行公开或者其他已经合法公开的个人信息；个人明确拒绝的除外。个人信息处理者处理已公开的个人信息，对个人权益有重大影响的，应当依照本法规定取得个人同意。

许可同时提到，企业在利用个人信息进行自动化决策时，应当保证决策的透明度和结果公平、公正，不得对个人在交易条件上实行如地域、性别、会员、服务频次、支付能力等不合理的差别待遇。如大数据“杀熟”的问题，在购物平台上交易价格的一致定价和不一致的优惠券是否构成服务频次的差别待遇问题是值得讨论的。此外，企业通过自动化决策方式向个人进行信息推送、商业营销时，应当同时提供不针对其个人特征的选项或者便捷的拒绝方式；通过自动化决策方式作出对个人权益有重大影响的决定时，个人有权要求个人信息处理者予以说明，并有权拒绝企业仅仅通过自动化决策的方式作出决定。

算法推荐服务者：防范算法社会风险，承担主体责任

算法和算法推荐曾一度是平台企业的“卖点”所在，应用生成合成类、个性化推送类、排序精慎敬选类、检索过滤类、调度决策类等算法技术向用户提供信息内容。然而企业对算法技术的泛滥运用却带来了许多问题和风险：新闻领域的信息茧房、回音壁；内容生成领域的投喂式、成瘾式设计；用户沉迷、过度消费……1月4日，国家网信办等四部门发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》（以下简称《规定》），对上述风险问题一一回应，规定了企业平台作为算法推荐服务者的责任义务。

清华大学公共管理学院教授、人工智能国际治理研究院副院长梁正表示，针对低俗风险内容审查，企业应当主动承担主体责任，建立内部专业团队。落实算法安全主体责任，建立健全算法机制机理审核、科技伦理审查、用户注册、信息发布审核、反电信网络诈骗、安全评估检测等管理制度和技术措施，制定并公开算法推荐服务相关规则。总的来说需要做到算法审核、伦理审查、安全检测。

梁正谈到，对于用户沉迷、过度消费等负面影响，作为算法推荐服务者，企业也应当基于法律和伦理的标准开展定期审核、评估，对算法的模型、数据和结果进行验证，不得设置诱导用户沉迷、过度消费等违反法律法规、伦理道德的算法模型。换言之，企业要做到坚持社会主义价值观导向，促进算法应用向上向善，积极传播正能量。

梁正同时认为，在内容生成领域，企业应当加强算法推荐服务版面页面生态管理，建立人工干预和用户自主选择机制，在首页首屏、热搜、精选、榜单类、弹窗等重点环节积极呈现符合主流价值导向的信息。也就是避免将内容生态完全交由算法处理，而应增强人工干预，将选择权交给用户。这对于减轻信息茧房、回音壁的负面影响有着重要的积极作用。

另外，《规定》还突出体现了人本主义，对用户权益保护进行专章规定，要求企业告知用户算法的基本原理、目的意图和主要运行机制，以此提高算法的透明度。同时重视对弱势群体的权益保护，强调企业应该向未成年人、老年人和配送服务劳动者履行特殊的算法义务。

关键信息基础设施、网络平台运营者：维护国家网络安全，采取适当合规措施

网络安全与国家安全休戚相关，经济社会的稳定运行和广大人民群众的利益保障都离不开网络安全。当今国际形势风云变幻，世界进入百年未有之大变局，我国网络空间面临的风险挑战剧增。

2020年4月，国家互联网信息办公室正式印发《网络安全审查办法》（以下简称《办法》），仅一年半后便发布修订稿，正是为了应对一年以来的形势变化，进一步增强对网络空间重大风险挑战的防范能力。北京市中伦律师事务所合伙人陈际红指出，作为涉及金融、交通等关键信息基础设施的运营者，如网站经营管理者，或者通过移动APP提供服务的运营者以及因业务特征掌握大量个人信息或者数据的科技、医疗健康领域经营者等企业所运营的基础设施一旦遭到攻击，将严重危害国家安全、个人信息安全，因此相关企业应根据《办法》采取适当合规措施，履行相应义务。

对于采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，《办法》规定相关企业应当预判该产品和服务投入使用后可能带来的国家安全风险。影响或者可能影响国家安全的，应当向网络安全审查办公室申报网络安全审查；为了预防风险，当事人应当在审查期间按照网络安全审查要求采取预防和消减风险的措施。

陈际红点明，这些要求为关键信息基础设施运营者建立了采购及使用网络产品和服务引入安全风险的预判及审查机制，有利于相关企业进一步强化网络安全和数据安全意识，引导其将风险保障工作关口前移，防范网络产品及服务供应链中引入安全漏洞、恶意后门，从源头消解安全风险，为关键信息基础设施防范供应链安全和数据安全风险提供保障。

此外，《办法》中对网络平台运营者的数据处理活动作出了明确规定，要求掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。陈际红表示，如果借助互联网平台掌握了大量我国基础资源数据、公民个人数据及行为数据的企业平台在开展国外上市融资过程中，针对国外金融监管要求，将大量可能带来国家安全风险的数据提供出国，将会成为国家的重大隐患、企业的巨大风险。同时，对于这类赴国外上市企业网络安全审查申报的时间节点，网信办有关负责人明确要求企业需在向国外证券监管机构提出上市申请之前提出申报。

⑹ 为什么滴滴前脚上市就被网络安全审查

前不久，国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》（以下简称《办法》），向 社会 公开征求意见。《办法》新增第六条：掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。审查的重点评估对象新增了数据处理活动以及国外上市可能带来的国家安全风险，如核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、毁损、非法利用或出境的风险以及被国外政府影响、控制、恶意利用的风险等。

到底什么是网络安全？网络安全是以网络为主要的安全体系的立场，主要涉及网络安全域、防火墙、网络访问控制、抗DDOS等场景，更多是指向整个网络空间的环境。网路资讯及资料均可存在于网路空间内或网路外。“资料可视为资料的主要载体，资料是对资料进行有意义分析的价值资产，常见的资料安全事件有网络入侵、资料泄露、资料篡改等。而数据安全则是以数据为中心，主要关注数据安全周期的安全和合规性，以此来保护数据的安全。常见的数据安全事件有数据泄露、数据篡改等。

我们的《网络安全法》要求网络运营商在处理个人信息方面设置各种铁笼，从收集个人信息到使用个人信息，建立个人信息保护系统。在法律的层面，明确了网络运营者不能瞎收集、乱使用个人信息，并且设立了严苛的法律责任来针对瞎收集、乱使用个人信息的行为。从法律上杜绝出现你刚打完某APP的网络电话说想吃火锅，打开某APP就给你推送火锅点的优惠卷等等这种荒唐的现象。让我们每个人的个人信息更加安全，不容易被泄露。

7月2日网络安全审查办公室发布了关于对“滴滴出行”启动网络安全审查的公告。此后半个月里，“滴滴”网络安全审查事件一直在持续。从最开始“滴滴出行”APP被要求下架，到7月9日“滴滴企业版”等25款App被曝存在严重违法违规收集使用个人信息问题，集体下架，再到近日七部门进驻，规格甚至超过了当初特斯拉的“五部门约谈”。

为什么滴滴前脚上市就被网络安全审查？因为滴滴“偷偷”上市的行为很容易让人怀疑一点——在美国纽交所IPO的过程中，滴滴是否泄露了中国境内收集到的个人信息和其他数据。网络安全审查办公室也可能有所担心，便根据《网络安全法》第三十七条：“关键信息基础设施的运营者在中华人民共和国境内运营中收集和产生的个人信息和重要数据应当在境内存储。因业务需要，确需向境外提供的，应当按照国家网信部门会同国务院有关部门制定的办法进行安全评估；法律、行政法规另有规定的，依照其规定。”和《中华人民共和国国家安全法》、《网络安全审查办法》等相关规定对滴滴进行网络安全审查。

信息泄露可能涉嫌犯罪，也就是拒不履行信息网络安全管理义务罪。这个罪指的是：网络服务提供者不履行法律、行政法规规定的信息网络安全管理义务，致使用户信息泄露，造成严重后果的;或致使刑事案件证据灭失，情节严重的;或有其他严重情节的，经监管部门责令采取改正措施而拒不改正的行为。

所以，信息泄露不仅仅是个人的隐私问题，而且是涉及重大公共利益的 社会 问题。这是一个信息时代，谁掌握了信息，谁就掌握了金钱和权力。个人认为，大范围的信息泄露的严重程度不亚于一场传染病的流行。

⑺ 为何很多互联网企业都选择在美国上市新规下赴美上市大潮将结束

7月初，政府突然叫停滴滴出行，将滴滴出行等20多款APP下架，给出的原因是滴滴出行严重的收取了用户的各类个人信息，但真实原因绝不仅仅如此。在政府叫停滴滴出行之前，也就是上个月的月底滴滴出行悄摸摸的在美国纳斯达克上市了，其上市的小心翼翼，没有做宣传，也没有在官网去展示。然后7月10日，中国国家网信办就颁布了《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》，这说明了一件事情，那就是滴滴出行很有可能在美国上市之后，将国内的用户信息交给了美国！

为什么这么多的互联网企业都选择了美国上市？

针对于这个问题，我当时也非常奇怪，为什么阿里、滴滴等一系列互联网公司都选择了纳斯达克上市呢？为什么不在中国的A股上市，为什么不在新三板上市？或者再近地说，为什么没有直接选择港股上市？

原因很简单，在美国纳斯达克上市的好处可以分为三点：

第一，美国纳斯达克上市的条件要比中国A股宽松许多，宽松在哪里呢？首先也说明一下中国A股上市的难度在哪里。A股上市的条件是近三年连续净盈利3000万以上，就单单这一点，就把这些互联网公司拒之门外了，大家可能不太清楚，认为这些互联网公司动不动估值几百个亿，其实盈利能力非常差，连续三年3000万几乎是不可能的。而美国纳斯达克的审核条件相对来说比较宽松，而且针对于上市，资本有一套流程通过VIE来进行操作，所以这些互联网公司想要上市套钱只能够去美股了；

第二，由于纳斯达克上市在美国发生，所以其互联网企业自身就带有了全球化地位，给互联网企业披上了一层“高大上”的外衣，因此许多的互联网公司会选择在美国上市，这样对于公司未来的发展，他们自认为会更有好处，能够从全球角度来布局公司的发展，而且上市的这些公司通过VIE来进行合理避税，使得互联网企业的融资收入更加有保障；

第三，国外的估值比国内的高。简单来说，就是这家公司在中国估值10个亿，但是在纳斯达克可能估值就是15个亿，甚至是20个亿，因此这些公司能够用更少的股权获取一样的融资，对于资本套利来说是再好不过了，这样能够实现资本收益的最大化，对于资本来说是好事情，因此也会选择美国纳斯达克上市。

通过以上的回答，我相信许多小伙伴对纳斯达克上市的原因有所了解了对吧，那么为什么网信办通过滴滴出行上市出卖中国用户信息的事件迅速制定《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》呢？下面我和你说一下，中国新规的作用到底在哪？

上市就要提交数据？中国政府表示很生气！

在美国纳斯达克上市有一个条件，特别是互联网公司，需要提供该公司所有用户的信息，用户信息相信大家都比较清楚，目前抖音火起来之后，大家都清楚了用户画像的概念。如果国外势力对于中国国内的用户画像越了解，对于中国国情越熟悉，其则能够制定更加符合中国现状的制裁制度对中国进行打击！因此针对于滴滴出行悄悄上市，悄悄将国内的用户信息提交给美国，只是为了让这些资本能够尽快套现盈利，中国政府表示非常生气！

我感觉滴滴出行这次估计是要凉了！收集用户信息其实并不是它一家在做，之前的一些互联网公司就私自收集用户信息，但是最多被网信办责令整改，而滴滴这次是把家里面收集的资料为了利益拱手给了美国人，这种行为小的来说是无知，大的来说可能会影响到国家安全！因此此次《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》的办法，则说明了一个信号：赴美上市不可能了，不要再想这个事情了！

赴美上市遇阻碍，资本们何去何从？

赴美上市现在来看几乎不可能了，因为想要通过网信办的审查其实很难，如果按照网信办的要求去美国上市，估计又不符合美国那边的上市需求了，而那些投资了巨量资金，做等着企业上市套利的资本们将何去何从呢？可以选择去港股上市！

港股相对于A股来说，其上市的条件宽松许多，而且港股的货币流通性比新三板要好许多，所以当赴美上市遇阻之后，能够帮助资本进行进一步运转的最佳方式，就是到香港进行港股上市，而如果有真的魄力去做企业的，那就可以老老实实地做大做强，资本们也不要着急套现，坐等企业发展强大，连续三年收益达到3000万以上，符合A股上市的标准，然后选择在A股进行上市，毕竟虽然美股现在看起来还不错，但是在不久的将来，说不准就不如A股了，从目前的中国国债市场可以看出，外资对于中国的资产非常看好，对于中国未来的发展有信心！

启示

中国是 社会 主义国家，从改革开放到现在，短短的几十年时间，中国已经成为了世界第二大经济体，相对于美国来说仅一步之遥。中国的这片土壤创造了一个个传奇，在中国做投资，做发展则会更加持久，更加稳定。此次《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》的出台说明了政府对于滴滴出行等行为的愤怒，同时也说明这些资本们要从国家角度考虑问题，从国家安全角度考虑问题，皮之不存，毛将焉附！只有我们国家自己强大起来了，大家才能够平等自由地在世界各个区域开展贸易，发展自己。

⑻ 用户信息超百万公司国外上市须审查，将带来什么影响

用户信息超百万公司国外上市须审查，相关企业海外上市门槛将会提高，有助于防范网络安全风险事件发生。

7月10日，国家互联网信息办公室发布关于《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》（以下简称意见稿）公开征求意见的通知。

据意见稿第二条，关键信息基础设施运营者（以下简称运营者）采购网络产品和服务，数据处理者（以下称运营者）开展数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。意见稿第六条规定，掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。

运营者申报网络安全审查，应当提交以下材料

一、申报书；

二、关于影响或可能影响国家安全的分析报告；

三、采购文件、协议、拟签订的合同或拟提交的IPO材料等；

四、网络安全审查工作需要的其他材料。

以上内容参考澎湃新闻-国家网信办拟规定：掌握超百万用户信息运营者赴国外上市须审查

⑼ 网络安全审查办法规定当事人申报网络安全审查应当提交哪些材料

当事人申报网络安全审查，应当提交以下材料：

（一）申报书；

（二）关于影响或者可能影响国家安全的分析报告；

（三）采购文件、协议、拟签订的合同或者拟提交的首次公开募股（IPO）等上市申请文件；

（四）网络安全审查工作需要的其他材料。

第九条网络安全审查办公室应当自收到符合本办法第八条规定的审查申报材料起10个工作日内，确定是否需要审查并书面通知当事人。

第十条网络安全审查重点评估相关对象或者情形的以下国家安全风险因素：

（一）产品和服务使用后带来的关键信息基础设施被非法控制、遭受干扰或者破坏的风险；

（二）产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性的危害；

（三）产品和服务的安全性、开放性、透明性、来源的多样性，供应渠道的可靠性以及因为政治、外交、贸易等因素导致供应中断的风险；

（四）产品和服务提供者遵守中国法律、行政法规、部门规章情况；

（五）核心数据、重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、毁损以及非法利用、非法出境的风险；

（六）上市存在关键信息基础设施、核心数据、重要数据或者大量个人信息被外国政府影响、控制、恶意利用的风险，以及网络信息安全风险；

（七）其他可能危害关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全的因素。

第十一条网络安全审查办公室认为需要开展网络安全审查的，应当自向当事人发出书面通知之日起30个工作日内完成初步审查，包括形成审查结论建议和将审查结论建议发送网络安全审查工作机制成员单位、相关部门征求意见；情况复杂的，可以延长15个工作日。

第十二条网络安全审查工作机制成员单位和相关部门应当自收到审查结论建议之日起15个工作日内书面回复意见。

⑽ 网络安全审查到底查什么

#BOSS直聘等被网络安全审查# #滴滴出行被下架#

原创：镇长本人

公众号：大树乡长

最近有一个新词：网络安全审查。

反垄断调查大家已经比较了解了，那网络安全审查是什么，又为什么好像特别针对在美国上市的企业呢？

这件事要放在整个国际大环境尤其中美博弈的视角下去考量，比如下半年必然要进行的中美谈判。

最近关于网络安全审查说法很多，但有的太过于荒唐，小镇始终认为对企业要就事论事，要批评但不能造谣，要打击不当得利但也要保护企业的正当利益。

造谣式的批评也分散了 社会 舆论，实不可取；这种造谣对企业正当利益如果造成损害，也理应付出代价。

先辟几个典型的谣言：

第一个：企业把国内数据卖给了美国换取在美国上市。

这个谣言太过低级，要在美国上市的中国企业大多数业务仍然在国内，这么做简直自绝于人民，在美国上市本身也比较简单，没有必要这么做。

更何况，不要小瞧中国政府的威慑力，中美同为世界大国，如果有企业做了这种事，中国一定会追究到底，哪怕在一些方面做出让步也在所不惜，美国也没必要保护几个人。

所以，这个谣言可以停了，在中国成长起来的企业在红线问题上绝不会犯糊涂。

第二个：有的质疑中国企业去美国上市伤害中国利益。

一些企业为什么去美国上市，跟VIE架构有关。拆掉VIE架构在国内挂牌上市大概成本是上一轮估值的3%，假如上一轮估值100亿美元，付出的成本大概是20亿人民币，确实很多，但也不是不能接受。

相比付出的资金成本，在国内上市审核远比美国严格、周期太长、不确定性因素影响是更大的因素。

更重要的原因在于外国投资者套现需求，中国现在资金监管太严，如果在国内上市，那外国投资者能拿到的只能是人民币，在香港又溢价太低。

至于中国企业去美国上市，一般来说，国家其实是乐见的。毕竟业务在中国，在美国上市，拿外国人的钱发展中国，对中国没啥不好。

接下来，再简单分析下网络安全审查到底查什么？

直接上结论：审查的重点不在于企业已经做了什么，而在于查企业有没有能力做好信息安全防护。

就拿这几天来说：

1. 这是监管部门第一次启动网络安全审查，而且是依职权主动发起。被调查企业被认定是关键信息基础设施的运营者，需要进行网络安全审查。

2. 《网络安全审查办法》是一个偏向于技术审查的办法，重点是审查“关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家安全”的情况。

3. 被调查企业可能被查的是“产品和服务使用后带来的关键信息基础设施被非法控制、遭受干扰或破坏，以及重要数据被窃取、泄露、毁损的风险”。

4. 被查企业系统运行必然大量采购众多供应商提供的网络设备和服务，是否存在信息安全问题，将是审查重点。

5. 由于是首次启用网络安全审查，监管部门需要确定一些基本的原则，大概率需要启动特别审查程序，由中央网络安全和信息化委员会批准。审查的时间估计在3个月以上，可能持续到2021年底，这也跟中美谈判时间有一定关系。

至于审查结果和最终影响，今天就先不谈了。

为什么要查这些呢？举个例子。

互联网的发展，使得用户个人隐私越来越多的被获取，比如一个人的行程、履历、聊天记录又或者录音等等，根据这些信息可以分析很多事情，比如说分析某些人员有什么样的特征，日常去哪里，家在哪里，跟什么人有接触等等。

这些信息一旦达到一个数量级，将具有战略性价值，会使得一个国家透明化。不在于有没有做，而是存在风险就必须重视。

我们当然相信成长在中国的企业是不会有胆子更没必要泄露这些数据的，但是面对外国的国家力量，我们的企业是否有能力保护这些数据？如何确保企业自己的员工不会出现问题？维持运营的相关设备和服务有没有问题？

而这些，就是本次审查的重点。

中国企业赴美上市，还将面临一个难题：美国通过的《外国公司承担责任法案》，明确要求在美上市公司证明“其不受外国政府拥有或控制”，美国相关部门可以要求企业提供上市审计底稿和相关数据，届时如何处理将是很艰难的决断。

相比之下，反垄断不过是市场经济领域的事情。

最后提醒下有志于上市或者海外开拓的企业家，中国已经是世界性大国，除了考虑行业、商业，还要考虑国家战略和政策，一些企业还应该把国际因素考虑在内。

时代变了，尽可能避免误判，才能更好的发展企业。